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公元前260年六月，赵括来到长平，廉颇黯然退场。
赵括一上台，便将要害部门换上自己的亲信，改变军中制度，并且抛弃廉颇的防守战略，开始制订积极的进攻策略。
他雄心勃勃的目标是近期内击败长平的秦军，顺势收复上党。
秦昭王获知赵军的这一变动，立马采取了相应的措施——命武安君白起率领一支增援部队前往长平，接替王龁为全军总指挥；王龁则降为裨将。但是，为了不打草惊蛇，对外仍然宣称王龁是主将，军中将士但凡“有敢泄武安君为将者斩”。
七月间，赵括认为时机已经成熟，主动向秦军发动攻击。前线秦军，果然就像赵括想象中那样不堪一击，一触即溃。赵括大喜，指挥全军出击，下令“活捉王龁，收复上党，直取函谷，不许放跑秦军一兵一卒”。
四十万赵军乱哄哄地杀出壁垒，个个争先恐后，生怕失去立功的机会。然而，追出不到二十里，前方将士突然停下来，有的人开始往回跑，后面的人还在向前冲，很快乱成了一锅粥。原来秦军不知道何时，也偷偷修筑了一道壁垒。这道壁垒几乎与赵军壁垒完全平行，也是延绵数十里，一眼望不到头。赵军冲到壁垒下，发动几次冲锋，都被打了回来，只在壁垒前留下大堆尸体。
在那个年代，攻城绝非一朝一夕之事，特别是在双方势均力敌的情况下，进攻方可以说绝无胜算。廉颇正是凭借着城池一般的壁垒，抵挡了王龁整整一年。现在，白起也是凭借着长达数十里的壁垒，将四十万赵军硬生生地挡住。
赵括不甘心就这样回头，亲自策马来到秦军壁垒前，正好赶上秦军主垒换下王龁的大旗，换上一面巨大的白底黑字的“白”字大旗。看到这面大旗，壁垒上的秦军欢声雷动，壁垒下的赵军却像是被吸了魂魄似的，个个目瞪口呆，手足无措。
这也难怪，自伊阙之战以来，白起的这面旗帜，就像是死神的宽大长袍一般，只要在战场上一出现，必定是血流成河，人头满地。白起每战必胜，战胜必屠，据不完全统计，截至长平之战以前，白起已经砍掉了不下百万人的首级。而这些无头的冤魂，大多数又是三晋的子民，所以在三晋地方，只要一提起白起的大名，不只医得小儿夜啼，连大人也不寒而栗。
《孙子兵法》第七篇第五条：“三军可夺气，将军可夺心。”
意思是对于敌人的军队，可以打击其士气；对于敌军的将领，则以扰乱其决心为主。白起在这个时候突然现身，就是要夺赵军之气，夺赵将之心。
很显然，他的目的达到了。
赵括目空一切，自以为兵法天下第一。此次来长平之前，赵孝成王问他胜算几何，他曾经夸下海口：“如若对手是王龁，胜之不费吹灰之力；若是秦王派白起来，倒是要费点工夫。”言下之意，普天之下，也只有白起令他有所顾忌了。
当他真正面对白起的这面大旗的时候，却不仅仅是“有所顾忌”，而是吓得魂飞魄散，一个劲地喊道：“退兵，退兵！”不等手下众将反应过来，自己第一个勒转马头，没命地往回驰去。
大将一跑，全军溃败。半日之间，四十万赵军如同潮水涌到秦军壁垒下，拍碎了几个浪花，连块石头都没有敲掉，便又如同潮水一般匆匆退走。
赵括已经完全忘了自己是“天下第一兵法家”，也没了平日里纸上谈兵那种挥洒自如，脑子里一片空白，只想快点回到自己的壁垒中去。廉颇这老头虽然胆小，但是壁垒还是修得蛮不错的，甚至比秦国人修得还好，至少比秦国人的高，看起来也更结实。只要退回壁垒，把大门关上，把吊桥拉起，即便是一百万敌军也攻不进来。
赵括想得没错，但是他忘了一件事——对手是白起。
四十万赵军刚刚开出自己的壁垒的时候，白起已经得到了情报。他迅速将早已经枕戈待旦的两万五千名精兵派出，抄小路直插赵军后方，占据有利地形，截断了四十万赵军与壁垒之间的联系。与此同时，秦军的五千名骑兵埋头疾进，出现在赵军的壁垒之外，将留守壁垒的少数赵军监视和围困起来，防止他们出来接应。
形象地说，白起为赵括准备了一个口袋，秦军壁垒是这个口袋的主体，两万五千名精兵是扎紧口袋的绳索，五千名骑兵则在口袋外防备有人来解开绳索。
在白起之前，也许早就有人用过口袋战术。但是，一个口袋装四十万人，还是有史以来第一次。
赵括绝望地发现，他已经回不去了。四十万斗志全无的赵军，根本突不破两万五千名严阵以待的秦军防线，而且秦军的游击部队不断突入赵军中，将赵军分割包围，使得赵军无法形成统一的攻势。赵括做了一个正确但不见得高明的决定——命令全军就地驻扎，修筑防御工事，以待后援。
这个决定的正确之处在于，白起虽然用一个口袋装了四十万赵军，却一时无法消化。只要有足够的后援部队赶到，壁垒中的赵军就能突破五千名秦军骑兵的围困，顺利解开扎口袋的绳索，将赵军主力解放出来。
然而秦国方面已经算到了这一步。秦昭王听说赵军被包围，亲自跑到河内为白起助威，并下令征调国内所有十五岁以上的男丁前往长平，断绝赵国对长平的一切救援和粮草供应。
就这样，口袋里的赵军在等待和希望中度过了最初的几天时光。随着携带的粮食越来越少，这种希望渐渐变得渺茫。十天之后，部队开始宰杀马匹，但将士们仍然互相安慰：“大王不会这样抛弃我们的，援军也许正在和秦军激战，很快就会杀到这里。”赵孝成王确实不想抛弃这四十万人。可是，派去的每一拨援兵和运粮车队，最终都被数倍于己的秦军打了回来，连一粒粮食都没送到长平。一个月后，赵括知道援军不可能过来了，他挑选了两万名精兵，让他们饱餐一顿马肉，分成四队轮番向防守袋口的秦军发动进攻，企图撕开一个口子。然而，这一个月中，秦军已经进一步加强了袋口的防线。赵军还没靠近，秦军便箭如蝗飞，顷刻间射倒一大片。几次冲锋下来，两万名赵军死伤殆尽，秦军阵地仍然安然无恙。
到了九月间，赵军被困的第四十六天，赵括亲自率领部队进行了最后一次冲锋，结果被秦军射死在阵前。至此，赵军完全失去了抵抗力，四十万人齐解甲，宣布投降。
《孙子兵法》第三篇第四条：“君之所患于军者三——不知军之不可以进而谓之进，不知军之不可以退谓之退，是谓縻军；不知三军之事而同三军之政，则军士惑矣；不知三军之权而同三军之任，则军士疑矣。”
在双方势均力敌的情况下，赵军遭此惨败，罪魁祸首不是纸上谈兵的赵括，而是不知三军之事而统三军之政的赵孝成王。他为自己的鲁莽付出了惨重的代价——赵国原本是山东各国中唯一能够抗衡秦国的国家，经此一役，元气大伤，沦落为与韩、魏等国等量齐观的二流国家。
命运最为悲惨的是那四十万赵国降兵。白起忠实地执行了范雎的“攻人”战略，诈称要淘选精壮，将四十万人赶到长平以东的山地中，全部活埋，只将年龄尚幼的二百四十人放回赵国，让他们宣扬秦国的军威，打击赵人的士气。终此一役，秦军前后杀死赵军高达四十五万。
据《水经》记载，白起活埋赵军之后，又收其头颅，筑台于山边，阴森恐怖，后人称之为“白起台”。而长平附近的丹江，也因血流成河被染成红色，因此得名。
后人评论长平之战，既对白起的用兵如神赞不绝口，也对其残暴屠杀赵国降兵深感愤慨。单从兵法上讲，长平之战确实是前无古人的成功案例。在这场战役中，白起的每一步棋都经过深思熟虑，其着眼点之独到，组织之严密，举世罕见，即便孙武、孙膑、吴起等人在世，想必也会佩服得五体投地，甘拜下风。但是从道义上讲，纵有千种理由，坑杀四十万降兵都是令人发指的行为。
另外不得不提的是赵括的母亲。因为她提前给赵孝成王打了预防针，长平之战后，赵孝成王“亦以括母先言，竟不诛也”。对于赵孝成王来说，这多少也算是一种后悔的表示吧！