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上党落入赵国之手，是秦国始料未及的，但是秦国处理这件事的方式，却是有条不紊。
首先是找韩国的麻烦。上党是你答应要割让给我的，现在却变成了赵国的，这事该怎么算？
韩桓惠王无言以对。这件事确实不是出自他本人的意愿，然而上党山长水远的，冯亭非要这么干，他也只能干瞪眼。现在好了，秦国人找上门来了，等着挨刀子吧！
果然，公元前261年，秦国派兵进攻韩国，攻克缑氏、纶两城，然后撤兵而去。这其实是警告性的进攻，是在告诫韩国人，当我们进攻赵国的时候，你们不要在后面给我使坏。
与此同时，秦昭王以王龁（hé）为大将，率领二十万大军进攻上党。冯亭抵挡不住，率领上党军民败退赵国。赵孝成王命廉颇率军进驻长平（今山西省高平），一方面接收上党败军，一方面修筑壁垒，准备防御秦军入侵。
同年四月，王龁移师攻赵，直逼长平。至此，战国史上最为惨烈的长平之战拉开序幕。
秦军来势汹汹，见面第一仗，就斩杀了一名赵国裨将。六月，秦军又攻破赵军两座营垒，斩杀四名尉官。在战局不利的情况下，廉颇抓紧时间修筑壁垒。七月间，王龁又发动一波攻势，攻破了赵军两座壁垒，斩杀两名尉官，将长平以西的壁垒全部攻占。
但是，王龁的攻势到此也就为止了。再往前，就是廉颇花了半年时间精心修筑的长平防线，沿着长平城两侧的高山，延绵五十余里。无论秦军如何挑衅，赵军就是坚守不出。而且从国内赶来支援长平的赵军越来越多，到这年八月，廉颇手下的人马已经多达四十万，超过了对面秦军的数量。
但廉颇还是坚守不出。他的策略是以逸待劳，用持久战拖垮远道而来的秦军。
时间一长，王龁就有点吃不消了，不断派人在赵军壁垒前辱骂撒野，极尽挑逗之能事，企图引诱廉颇出战。无奈廉颇如同老僧入定，每天只是训练士卒，对外界的干扰一概视而不见，充耳不闻。王龁闹得越凶，廉颇越是气定神闲。
《孙子兵法》第二篇第一条：“凡用兵之法，驰车千驷，革车千乘，带甲十万，千里馈粮，则内外之费，宾客之用，胶漆之材，车甲之奉，日费千金，然后十万之师举矣。”
廉颇就不相信，秦国数十万大军长期远离关内，驻扎在长平，它的后勤补给能够支撑两年以上。只要赵军能够坚守两年，不只是长平的秦军受不了，整个秦国都受不了。到那时再主动出击，攻破秦军可谓轻而易举。
廉颇沉得住气，赵孝成王却沉不住气了。
确切地说，赵孝成王从一开始就沉不住气。早在六月间，秦军刚刚攻破赵军两座营垒的时候，赵孝成王便对廉颇的指挥能力产生了怀疑，心急火燎地与楼昌、虞卿等大臣商议对策。
赵孝成王说：“这样下去不行，寡人想派兵增援廉将军，把上党夺回来。”
楼昌的意见是，增兵无益，不如派使者带重金到秦国媾和。
虞卿一贯主张合纵抗秦，他说：“那些主张和谈的人，都抱定一个观念，认为赵军必败，所以不如早点讲和。但是他们都忽略了一个问题，能不能讲和，主动权在秦国手里。大王您认为秦王是想打败我们呢，还是想逼我们讲和？”
赵孝成王想了想说：“秦王不遗余力，当然是想打败我们。”
“这就对了！”虞卿说，“您现在应该做的，是派使臣带着重金去魏国和楚国，让秦国觉得天下诸侯又组织了合纵，秦王才会有所畏惧。那时候再去与秦国和谈，才有可能成功。”
赵孝成王没有采纳虞卿的意见，还是派了一位名叫郑朱的使者前往秦国。
郑朱究竟是何方神圣，史料上没有记载，《战国策》中仅仅称之为“贵人”，总之不是什么特别尊贵的角色。然而，当郑朱来到咸阳，却受到了秦昭王和范雎的热情接待。不，岂止是热情，简直是大张旗鼓。这样一来，全天下都知道秦国和赵国在和谈，那些准备发兵救援赵国的诸侯一看这架势，心里都在想，人家都要和好了，没必要掺和这件事啦！
郑朱在咸阳住了十几天，享受的待遇和取得的成果完全不成正比——当他醉醺醺地离开咸阳的时候，秦昭王还是没有答应停战。而赵国已经失去了向诸侯求援的机会，只能咬紧牙关，独自面对秦国的全面进攻了。
到了八月间，赵孝成王又开始为廉颇的坚守不出发愁。
“寡人已经给他派去这么多援兵，廉将军为什么还不出击呢？”他多次这样对左右大臣说道。
有人回答：廉将军毕竟是老了，胆儿也变小了。
持有这种观点的人不在少数，连平原君也是这样认为。赵孝成王于是派出使者前往长平，催促廉颇进军。可是使者去了三五拨，每次带回的消息都是廉老将军拒绝出战。
这个廉颇，究竟有没有把寡人放在眼里？赵孝成王又急又气，黑着脸在宫里走来走去。他不知道，有一个人比他更着急，那就是咸阳城里的秦昭王。
自从廉颇坚守壁垒以来，秦国实际上也在不断地增兵，王龁手下的秦军渐渐地由原来的二十万增加到三十万，后来又增加到四十万，与赵军不相上下。
这四十万大军驻扎在长平，就像是一个无底洞，将秦国的资源都吸了过去。为了保障部队的后勤供应，每天都有将近一百万人来往于咸阳与长平之间。而且为了填补四十万大军派出去之后的空虚，不得不征发更多的农民去防守函谷关和武关。所谓“日费千金”，那是孙武那个年代的老黄历。秦昭王每天早上一睁眼，第一个念头便是又有一万金不见了。
这样下去，就是座金山也得掏空了啊！
有一天，秦昭王跟范雎商量：“您看，咱们要不先把军队撤回来，免得其他国家乘虚而入，反倒钻了咱们的空子。”
范雎摇摇头说：“那就前功尽弃了。”
“可是，廉颇老奸巨猾，无论如何都不出来应战，这样下去也不是个办法啊。”
范雎笑了：“大王不要着急，老臣已经在采取措施了，不出一个月，赵军必定出战。”
原来，这段时间以来，范雎一直没有闲着。他不断派出间谍，带着巨额资金前往赵国散布谣言：“秦国最害怕的，就是赵国改派赵括为统帅。”
赵括是谁？赵奢的儿子。
《史记》记载，赵括自幼学习兵法，喜欢谈论军事，自认为天下没有人能够比得上自己。有时候赵奢和他讨论军事问题，连赵奢都说不过他。赵奢死后，赵括继承家业，也时常在宫中听命，深得赵孝成王信任。
关于秦国害怕赵括的谣言传得沸沸扬扬，终于传到了赵孝成王的耳朵里。赵孝成王眼前一亮，是啊，龙生龙，凤生凤，赵括年轻有为，又是名将赵奢之子，深知军事，如果取代廉颇的话，肯定可以改变这种不死不活的局面。他于是下了一道命令，要赵括前往长平去统帅部队，换下廉颇。
蔺相如听到这件事，大吃一惊，不顾体弱多病，来到宫中劝赵孝成王：“廉老将军劳苦功高，在前线干得好好的，为什么要派人替换他？退一万步说，您实在要换，可以派其他人去，为什么一定要派赵括呢？”
赵孝成王反问：“赵括为什么不行？”
蔺相如说：“赵括徒有虚名，只会啃他父亲留下来的兵法，根本不懂得随机应变，让这样的人带兵，就好比一个弹琴的人，都用胶把弦柱黏死了，您觉得他还能弹出什么好曲子？”
赵孝成王不听，还是任命赵括当了大将。
没想到，很快赵括的母亲就进宫求见，要求取消这项任命。
赵孝成王不理解：“儿子当了大将，全家脸上都有光，为什么你会这么强烈反对呢？”
老太太说：“先夫在世的时候，曾经再三叮嘱，千万不能让赵括带兵打仗。因为这小子，兵书虽然看得多，但是不懂得灵活应用，而且从来没把打仗看作一件生死攸关的大事，总是随随便便对别人谈论战争。如果不让他带兵还好，一旦让他带兵，那使赵国吃败仗蒙受耻辱的肯定是他。”
老太太还说起一件事：“赵奢做将军的时候，每天亲自给人家盛饭端汤恭敬对待的有几十人，经常来往的朋友有上百人。当时大王赏赐给他的一切财物，他都拿出来分给手下的将士。而且只要他接受了军务，就不再过问家事，吃住都在军营。可现在呢？赵括刚刚做了将军，架子就大得不得了，傲慢地坐在家里接受诸将的参见，人们都不敢仰着脸看他。您赏赐给他的金银财宝，他全部拿回家藏起来。接受了任命，也不急着作准备，反而成天在外面闲逛，看到哪里有良田就赶紧买下来。他跟他父亲，根本就是两种不同的人，您可千万别因为他父亲是个好将军就认为他也有这个才能，还是收回成命，另派他人吧！”
赵孝成王说：“这不可能，寡人的决定岂能随意更改？”
老太太见他态度坚决，无奈地说道：“如果他日后不称职打了败仗，希望家里人不要受到牵连。”
话说到这个分上，赵孝成王仍然没有省悟，硬是把赵括派到了前线。他很快会明白，什么叫“不听老人言，吃亏在眼前”。