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公元前559年秋天，周灵王派王室大夫刘定公到齐国，向齐灵公下达了一道神气活现的圣谕：“当年齐国的先祖姜太公辅佐先王，成为王室的股肱、百姓的老师。王室世代酬谢太公的功劳，立他为东海诸国的表率。王室之所以现在还没有败落，依靠的就是齐国啊！现在我命令你姜环（齐灵公名环），孜孜不倦地遵循太公的遗志，继承祖先的事业，不要辱没先人。要恭敬啊，不要违抗我的命令！”
周王室与齐国公室自古联姻。周灵王向齐灵公下达的这道圣谕，其实是向齐国公主求婚的一纸聘书。按照周朝的体制，周天子是天下的共主，即便是求婚，也不能低三下四，必须以一种居高临下的态度来发布命令。收到聘书的诸侯则要感激涕零，欢天喜地筹备婚事，为自己的女儿能够成为王后而庆幸不已。
但那是很久以前的事了。谁都知道，此时的周天子不过是徒有其名的傀儡，还要仰仗各位诸侯的施舍才能维持相对体面的生活。一个破落的贵族向富人求婚，还嘚瑟个啥啊？第二年春天，周灵王派卿士单靖公为代表，前往齐国迎亲。天子结婚，卿士迎亲，本来也是古礼。奇怪的是，单靖公走到鲁国便不再前进了，仅仅派副手刘定公继续前往齐国，将公主接回了雒邑。一场本应热热闹闹的婚礼，就这样以“非礼”而告终。但更奇怪的是，齐国不但没有因此而发怒，反而还默许了这一行为。
当然齐灵公之所以对王室虚与委蛇，委曲求全，是有原因的。据《左传》记载，晋国的士匄曾经向齐国借走一套五色羽毛做成的旌旗，却迟迟不肯归还，齐国人对这件事极为不满，一直耿耿于怀，并因此而对晋国产生了二心。公元前559年冬天，晋国在戚地举行诸侯会盟，齐国没有派代表参加，这是公然挑战晋国领导的明显信号。齐灵公既然有心与晋国决裂，主动寻求王室的好感也是情理之中的事了。
公元前558年夏天，齐灵公悍然发动对鲁国的进攻，派兵包围了鲁国的成城。在齐国的唆使下，邾国、莒国也从南方入侵鲁国。一时之间，鲁国的局势骤然紧张，连忙派人向晋国告急。可就在这个时候，一件意想不到的事情发生了——年仅三十岁的晋悼公突然发病身亡。
晋悼公为人谦和，有君子之风，不擅长尔虞我诈的权谋之术，却有兼容并包的容人之度，在他的领导下，晋国的霸业以一种不温不火的态势得以延续。但晋悼公的缺点也是显而易见的，那就是宽厚有余而威猛不足，对一些桀骜不驯的大臣管教不严，导致进退失度。公元前559年，晋国八卿讨伐秦国，损兵折将，无功而返，这是晋悼公在位期间最大的失败。而齐国的公然作乱，是晋国霸业再度跌向低谷的标志性事件，晋悼公在这个时候突然离开人世，虽有壮志未酬的遗憾，却也未尝不是一种解脱。
晋悼公死后，晋平公即位。新官上任三把火，晋平公上台之后，一是任命自己的老师叔向为大傅，负责晋国的司法事务，又任命张君臣为中军司马，祁奚、韩襄、栾盈和士鞅为公族大夫；二是在曲沃举办了盛大的祭祀，请求祖先保佑；三是加强国内的警备，然后沿黄河而下，在湨（jú）梁（地名）举行诸侯会盟，命令同盟国内部和平共处，归还侵占的土地，而且还逮捕了邾国和莒国的国君，以示惩戒。
齐灵公没有参加湨梁之会，但是仍然派了上卿高厚为代表来参加会议。晋平公举行宴会招待各国诸侯，命令各国大夫起舞赋诗，说：“歌和舞的内容必须相配。”
对于高厚来说，湨梁之会就是鸿门宴，是齐国与晋国彻底分手前的最后一次“缠绵”。看着各国大夫喝得醉醺醺地在台上手舞足蹈，或是对晋平公暗送秋波，或是对齐灵公指桑骂槐，高厚突然感到悲从中来。轮到他跳舞的时候，他故意跳了一种东夷地方的民族舞，却唱了一首正儿八经的周朝的歌，只要粗通音律的人都知道他在故意违抗晋平公的命令。晋国的中军元帅荀偃大怒，一手按着佩剑，一手指着高厚说：“看来这里有人对晋国怀有二心！”
晋平公皱了皱眉头，示意荀偃少安毋躁。和晋悼公一样，晋平公也是个冷静的人，他明白齐国的背叛对晋国意味着什么，虽然齐国现在与晋国已经是离心离德，但是不到最后一刻，他不希望这种同床异梦变成赤裸裸的决裂。
高厚则轻蔑地看了荀偃一眼，继续他的表演。
按照惯例，湨梁之会的最后一项内容是举行盟誓，各国代表割手指，喝血酒，以示真诚相待，互不背叛。由于齐灵公没有与会，高厚不能与各国诸侯平起平坐，晋平公就特别命令各国大夫与高厚举行盟誓，企图对齐国进行最后一次拉拢。
结果高厚却不辞而别。绝望之余，晋国的荀偃、鲁国的叔孙豹、宋国的向戌、卫国的宁殖和郑国的公孙趸等重臣歃血为盟，誓词为：“同讨不庭。”也就是共同讨伐不尊重周天子的人。
晋国霸业的衰落，一开始并不明显。即使有齐国的背叛，在其他中原国家看来，晋国仍然是不可一世的霸主。从一件小事上可以看出这一点。晋悼公死后，郑国先是派公孙夏前往吊唁，又派公孙趸参与送葬。按照周礼的规定，诸侯去世，别的国家应当派普通的士族前往吊唁，派大夫参与送葬。就算是当年称霸天下的晋文公、晋襄公，去世之后，各国也仅仅是派大夫吊唁，卿送葬，以示隆重。而公孙夏和公孙趸在郑国都是卿一级的人物，也就说，郑国派出两位卿参与晋悼公的丧事，这是前所未有的。
晋悼公去世前后，楚国也发生了一些大事。公元前559年秋天，楚康王派令尹公子贞讨伐吴国，吴国人闭门不出。楚国人占不到便宜，只能打道回府。由于公子贞轻视吴军的战斗力，没有严加防范，结果在一个叫皋舟的地方中了吴国人的埋伏，楚军死伤无数，大夫公子宜谷被俘。回国之后，公子贞便一病不起，临终之际，他将公子午找来交代后事，强调说：“一定要加强郢都的城防！”左丘明对公子贞的评价相当高，认为他临死还不忘国家大事，是对国君忠贞不贰的表现。
皋舟之败和公子贞的死是楚国的重大损失。此后，公子午继任楚国令尹，在他的主持下，楚国任命了一系列重要官员。公子罢戎任右尹，蒍子冯任大司马，公子橐（tuó）师任右司马，公子成任左司马，屈到任莫敖，公子追舒任箴尹，屈荡任连尹，养由基任宫厩尹。这些人齐心协力，保持了楚国政局的稳定。
湨梁之会后，晋平公派荀偃和栾厌率领部队讨伐楚国，楚国则派公子格领兵抵抗。双方在湛阪（地名）发生战斗，楚军失利，晋军趁势入侵楚国的北部边境，但是未敢深入，只是将已经并入楚国的许国洗劫一空后便回国了。这件事说明，晋楚争霸的战略优势仍然保持在晋国这一方，楚国在这个时候不能对晋国形成严重的威胁。
不过，真正让晋平公感到头疼的是齐国。高厚从湨梁之会逃回国不久，齐灵公就再度出兵包围了鲁国的成城。仲孙蔑的儿子孟速带兵救援，齐灵公畏其勇气，遂撤围而走，成城侥幸得救。
由于感觉到齐国的强大军事压力，公元前557年冬天，鲁襄公派叔孙豹出使晋国，要求晋国切实担负起霸主的责任，解决好齐国的问题，确保鲁国的安全。晋国的官员敷衍他说：“先君去世之后，寡君国事繁忙，尚未为先君举行仪式，将神位安放在大庙。加上前不久讨伐楚国，军队和人民还未曾得到很好的休养。否则的话，我们怎么会对齐国的行为坐视不理？”
叔孙豹跺脚说：“正是因为齐国人对鲁国虎视眈眈，我才来到这里请求贵国的帮助。鲁国的情况危急，已经到了朝不保夕的境地，大家都伸长了脖子，朝着西方望断秋水，说‘晋国的援兵应该快来了吧！’如果等到各位得闲，鲁国早就灭亡了。”
晋国人无言以对。
后来叔孙豹见到了荀偃，念了一首《祈父》之诗：
祈父，予王之爪牙。胡转予于恤？靡所止居。
祈父，予王之爪士。胡转予于恤？靡所厎止。
祈父，亶不聪。胡转予于恤？有母之尸饔！
翻译过来就是：祈父啊祈父，你是君王的左右手，怎么能够尸位素餐，使百姓受困苦之忧，居无定所呢？
荀偃听了，满脸羞愧地说：“我知罪了，怎么能够不跟您同恤社稷，让鲁国落得如此境地呢？”
叔孙豹又去见士匄，对他念了《鸿雁》的最后一章：
鸿雁于飞，哀鸣嗷嗷。维此哲人，谓我劬劳。维彼愚人，谓我宣骄。
意思是：鸿雁飞上飞下，哀鸣不已，只有明白人才知道我在受苦受累啊，那些愚蠢的家伙，还说我骄躁。
士匄一听便明白了，说：“有我在此，岂敢让鲁国不得安宁？”
然而，即使有军中的第一和第二号人物拍胸脯保证，晋国仍迟迟未有实际行动。公元前556年夏天，同盟国内部又出现了新的矛盾，卫国派兵入侵曹国，攻占了曹国的重丘（地名）。事情的起因，是孙林父的儿子孙蒯越过边境，跑到曹国的地界上去打猎。重丘的居民关起门来辱骂他，说：“亲手驱逐国君的人，就数你爸最为凶恶了。你不为此感到羞愧，还跑到这里来打什么猎？”因为这件事，两国关系恶化，最终以刀兵相见。曹国人打不过卫国人，就跑到晋国去告状，给本来就心情不佳的晋平公又增添了一丝烦恼。
同年秋天，齐灵公再度出兵，入侵鲁国的北部边境，包围了桃城（地名）；同时派高厚带领一支部队，包围了防城。防城是臧氏家族的领地，臧孙纥守土有责，被高厚困在了城中。为了不让国家重臣落入敌手，鲁襄公派部队从阳关出发去营救臧孙纥，驻扎在旅松（地名）。大夫叔梁纥，也就是孔夫子的老爸，带着三百名勇士，趁夜突破齐军的重围，进入防城，将臧孙纥安全接到旅松之后，又回过头来再次杀入防城，加入守军，一直坚守至齐军撤离。
不过齐国人也并非毫无收获。臧孙纥的弟弟臧坚在战斗中受伤被俘，被高厚带回了齐国。齐灵公钦佩鲁国人的勇气，知道臧家子弟性格刚烈，赶紧派宦官夙沙卫去慰问臧坚，希望臧坚不要自杀。
说起这位夙沙卫，还有一段故事要讲：公元前571年春天，齐国派兵讨伐莱国。莱人知道夙沙卫深得齐灵公宠信，便派大夫正舆子带了良马一百匹和肥牛一百头去贿赂他。夙沙卫得了好处，便在齐灵公面前替莱国求情，使齐灵公轻易放弃了进攻莱国的计划，收兵回国。“通过这件事，我便知道齐灵公为什么被谥为‘灵’了。”左丘明在《左传》中这样写道，“灵”是恶谥，代表的含义是“乱而不损”。古人盖棺定论，基本上是扬善隐恶，一个人只要不是闹得太不像话，无论如何都不会得个恶谥。
臧坚对夙沙卫说：“感谢君侯的好意。他赐我不死，却又有意派一名受过宫刑的贪婪小人来对一名‘士’表示敬意，真是让人难以接受。”
夙沙卫气得脸青，手指着臧坚骂道：“你、你这个囚虏，不要不识抬举！”
“谁抬举我？”臧坚冷笑道，“你抬举我？对于我来说，还有比这更大的耻辱吗？”说完就拿起身边的一根尖木桩刺进自己的伤口，血流不止而死。
形势进一步恶化。同年冬天，邾国在齐国的支使下，派兵入侵鲁国南部边境。第二年，也就是公元前555年秋天，齐灵公又亲自带兵入侵鲁国北部。这一次，晋国再也不能坐视不理了。晋平公命荀偃整顿军马，准备讨伐齐国。
就在晋国大军即将出发的前一晚，荀偃做了一个梦，梦见晋厉公和他在天庭打官司，结果晋厉公胜诉。晋厉公挥起一支长戈，将荀偃的脑袋砍了下来，掉在地上。荀偃将身体跪下，拾起脑袋装回脖子上，双手紧紧扣住，以防再掉，然后飞也似的逃跑了，在路上遇到了梗阳（地名）的巫皋。
众所周知，栾书和荀偃是二十年前绑架和杀死晋厉公的主谋，荀偃做这样一个梦，也许是潜意识里的负疚感在作怪吧。奇怪的是，第二天一早，荀偃率领大军出发，果然在路上遇到了巫皋。荀偃停下来和他说话，发现巫皋昨天晚上竟然也做了一个同样的梦！巫皋掐着指头一算，对荀偃预测了两件事：
其一，一年之内，荀偃必死；
其二，如果“有事于东方”，则可以得志。
听到巫皋这么说，大伙都很难过。不过荀偃本人倒是很豁达，安慰大伙说：“人固有一死，我活到这个年纪，死亦无妨。至于有事于东方可以得志，说的不就是讨伐齐国这回事吗？这是好事啊！”
大军渡过黄河的时候，荀偃用红色丝带系着两对美玉，祷告说：“齐国依恃地形险要，人多势众，背弃世代友好的誓言，欺负邻国，虐待百姓。天子的陪臣姬彪（晋平公名彪）要带领诸侯去讨伐，姬彪的臣子荀偃要在鞍前马后效力。如果打了胜仗，不使神灵蒙羞，下臣荀偃不敢再次渡过黄河，请神灵明察！”说完将美玉投入河中。
所谓不敢再次渡过黄河，意味着荀偃自知死期将至，不敢祈求多活两年了。
同年十月，晋、鲁、宋、卫、郑、曹、莒、邾、滕、薛、杞、小邾等国诸侯云集鲁国的济水之滨，重温湨梁之会的誓言，共同讨伐齐国。值得一提的是，莒、邾等山东小国本来唯齐灵公的马首是瞻，可晋国大军一到，马上又加入到讨伐齐国的行列。见风使舵，也许是小国生存的必要手段吧。
齐灵公将部队部署在平阴（地名）附近的防门（齐国修筑的长城，东起大海，西至济水），又在防门之外深挖壕沟，宽达一里，构筑了一个坚固的防御阵地，准备跟联军打持久战。
夙沙卫却认为这个阵地仍然不可靠，劝谏说：“敌军势大，不如退守泰山之险。”
可齐灵公没有采纳他的意见。
诸侯联军在荀偃的带领下，日夜猛攻防门，双方将士死伤甚众。士匄和齐国大夫子家素有来往，便派人给子家送去一封密信，说：“你我相识已久，所以我对你无所隐瞒。实话对你说，鲁国和莒国都请求各派战车千乘，从西南和东南两个方向突袭临淄，晋侯已经答应了他们。如果是这样，齐国必定灭亡，你何不早作准备？”
士匄这话有点像哄小孩，一来军中机密断无理由轻易示人，二来莒国只是一个小国，即便集全国之力，最多只能拿出战车六百乘，何来千乘？但是子家看完这封信，脸色立马就白了，他顾不上穿戴整齐，赶快跑到齐灵公的大帐中汇报。齐灵公听到这个情报，也一下子蒙住了，半天说不出话来。当时晏弱已经死亡，他的儿子晏婴侍候在齐灵公身边，看到齐灵公那副失魂落魄的样子，暗自对人说：“国君本来就胆小，现在听说这样的事，恐怕坚持不了多久了。”
前面介绍过，在冷兵器时代，攻城是一件劳民伤财的事，是《孙子兵法》中认为最不得已才选择的下下策。防门是齐国人精心修筑的长城，再加上宽达一里的壕沟，险上加险，易守而难攻。诸侯联军猛攻防门，虽然给齐军造成重大的杀伤，但是自身的伤亡数字必定在齐军之上，很有可能是“杀敌八百，自损三千”。对荀偃来说，这是一笔不划算的买卖，他必须尽快摆脱攻城的不利局面，所以才有了士匄送给子家的那封信。
第二天，齐灵公登上巫山眺望晋军。荀偃派人开山架桥，即便是极其险阻的地方，也命人插上旌旗，装作有人在布阵的样子。又命战车上的士兵左实右虚——一车三人，车夫和车左射手是真人，车右的持戈之士是假人——以大旗先行，再在车后拖上一捆树枝，造成尘土飞扬的阵势。齐灵公倒吸了一口凉气，对左右说：“敌人可真不少啊！”然后借口要回临淄布置防务，当天就离开大部队，临阵脱逃了。
齐灵公一走，齐军的斗志急剧下降。十月底的一个月黑风高的晚上，防门的齐军悄然撤出阵地，防门变成了无人防守之门。荀偃这招树上开花、虚张声势获得了圆满成功。
最先觉察到齐军撤走的是晋国宫廷乐队的首席指挥师旷。这里说明一下，春秋时期的乐师多半是盲人，视力全无，听力绝佳。师旷在夜风中听到防城上空的鸟叫，便对晋平公说：“您听鸟儿叫得多欢快，齐国人肯定逃跑了。”
第二个发现情况的是晋国大夫邢侯，他对荀偃说：“我听到战马盘桓之声，齐国人恐怕已经逃遁。”
没过多久，太傅叔向也跑过来对晋平公说：“城上有鸟，齐军必定逃跑了。”
十一月初，联军接管防门，进入平阴城。稍事修整之后，荀偃便带领部队继续追逐齐军。齐国军中，夙沙卫主动要求殿后，他命令士兵用铁链将战车连接起来，堵塞了山中的道路。从这件事可以看出人性的复杂，夙沙卫虽然是个宦官，而且在历史上有过污点，但在关键时刻却不畏强敌，敢于担当大任。
但夙沙卫的勇敢并没有得到相应的尊重。齐将殖绰、郭最说：“让您担任大军的后卫，这是齐国的耻辱啊，您还是先走吧，由我们来殿后！”听到这样的话，夙沙卫眼中不觉流露出一丝悲哀，他没有说什么，回到自己的营帐之后，他命令手下将士将战马都杀死，填到山中小路的最狭窄处。至今山东长清还有一个地名叫“隔马山”，据传就是夙沙卫杀马堵道之处。
具有讽刺意味的是，殖绰和郭最虽瞧不起夙沙卫，但他们自己的表现却不尽人意。晋军的前锋、神箭手州绰追上了他们，远远地朝殖绰射了两箭，一支射中左肩，一支射中右肩，两支箭将殖绰的脖子牢牢夹住。殖绰疼得死去活来，一个劲地催促驾车的郭最：“快跑，快跑！”只听见州绰在身后喊道：“你给我站住！大不了成为我军的俘虏，我不杀你。如果你胆敢再逃，我就射你的心脏啦！”
殖绰转过身子说：“我才不信呢，除非你发誓不杀我！”
州绰说：“有太阳为证，我如果骗了你，就不得好死。”一边说一边将弓弦拉得满满的。殖绰连忙说：“我信了，我信了。”他停下车，让州绰将自己反绑起来。州绰的车右护卫具丙也扔掉兵器，将郭最绑起来。州绰将他们献给晋平公，晋平公命令他们坐在中军的鼓下。
联军的士气空前高涨。晋军将士都不想停下脚步，一路追逐着齐国的逃兵。鲁国和卫国的部队也主动要求进攻险要的地方。十一月中旬，荀偃和士匄带领中军攻下京兹，魏绛和栾盈带领下军攻占邿地，赵武和韩起带领上军围攻卢地。京兹、邿地和卢地都是泰山山脉的战略要地，这三个地方陷落之后，临淄已经无险可守，齐国岌岌可危。
十二月初，联军抵达临淄附近的秦周，将秦周作为最后总攻的桥头堡。晋国的士鞅负责围攻雍门（临淄的西门），齐国人都不敢出战，士鞅的车夫追喜甚至跑到雍门下用长戈杀死了一条狗，还能安然返回。鲁国的孟速砍下城外的树木，为鲁襄公做了一把颂琴。联军在临淄城外耀武扬威，先是放火烧了雍门外的建筑，接着烧了申池旁边的树林和竹林，然后又烧了城东的外城。此后士鞅转而攻打扬门（临淄西北门），州绰攻打东闾（临淄东门），他在门洞里逗留了很久，将城门上的铜钉都数清楚了。
齐灵公受不了这种惊吓，他驾上马车，准备逃到棠地去。大子光和大夫郭荣拦住了他。大子光扣住戎车的马缰，对他说：“敌军行动迅速，作战奋勇，主要是想掠夺物资，并无久留之意，您怕什么呀？况且您是一国之主，不可以轻言放弃，否则将失去大家的拥戴，请您一定留在城中！”
齐灵公脸色铁青，大叫：“让开！”说着就要驾着马车强行通过。大子光突然抽出佩剑，砍断了马鞅（马脖子上的挽具），才将戎车阻住。随后左右一拥而上，将齐灵公连推带劝，逼回了宫中。
事实证明大子光的判断是准确的。十二月中旬，联军只留下一部分人马继续监视临淄，主力却向东前进，劫掠了潍水流域；然后向南转移，一直打到沂水流域。
不管怎么样，临淄算是暂时保住了。